Oleh: Dr. H. Subur Harahap, SE, Ak, MM, CA, CMA, CPA, BKP
Dalam dunia usaha yang semakin kompetitif, tidak dapat dipungkiri bahwa untuk menjadikan perusahaan Anda lebih besar market share-nya, salah satu langkah yang dapat dilakukan adalah melakukan pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pesaing ataupun mengakuisisi perusahaan supplier utama. By definisi, akuisisi mengandung makna suatu entitas melakukan pengambil alihan kepemilikan saham entitas lain. Selanjutnya, bilamana entitas yang mengakuisisi menjadi pemegang saham mayoritas pada entitas yang diakuisisi, dengan sendirinya, entitas pengakuisisi harus melakukan konsolidasi laporan keuangan dengan entitas yang diakuisisi (PSAK 65).
Terdapat banyak manfaat yang dapat dinikmati oleh perusahaan yang melakukan akuisisi antara lain adalah meningkatkan market share, meningkatkan profit melalui peningkatan volume penjualan, meningkatkan dominasi pasar, meningkatkan core business melalui penguasaan sumber daya dalam sektor tersebut, bertumbuh lebih cepat, mengurangi pesaing dalam pasar, meningkatkan efisiensi, dll. Kesimpulannya adalah akuisisi membawa manfaat untuk entitas bisnis, tetapi ada catatan khusus, yaitu tidak semua entitas memiliki kemampuan untuk melakukan akuisisi terhadap entitas lain, oleh karena itu akuisisi entitas lain adalah bagian dari strategi bisnis jangka panjang.
Beberapa contoh akuisisi bisnis yang dapat kita jumpai di Indonesia antara lain: BCA mengakuisisi Rabobank Desember 2019, PT XL Axiata Tbk mengakuisisi PT Axis Telekom Indonesia tahun 2004, Bangkok Bank mengakuisisi Bank Permata tahun 2019, Kookmin Bank mengakuisisi Bank Bukopin, Rencana Cathay Life Insurance Co. mengakuisisi Bank Mayapada, PT Unilever Indonesia Tbk mengakuisisi merk Buahvita dan Gogo dari PT Ultrajaya Milk Industry & Trading Company Tbk tahun 2007, dan contoh lainnya.
Dalam prakteknya proses akuisisi akan melalui 4 tahapan penting yaitu : a) Persiapan, b) Negosisi, c) transaksi pembayaran dan akta pemilikan saham, dan d) integrasi. Dari empat tahapan ini, artikel ini hanya akan membahas salah satu tahapan dalam proses persiapan yaitu Tax Due Diligence (Uji Tuntas Pajak) terhadap entitas yang akan diakuisisi.
Tax Due Diligence akan diawali dengan melakukan pemetaaan hak dan kewajiban perpajakan entitas yang akan menjadi objek tax due diligence. Dalam pemetaan ini, konsultan tax due diligence harus mampu mengeksplore hak dan kewajiban perpajakan yang sudah dipenuhi dan yang belum dipenuhi serta potensi kewajiban pajak lain yang timbul sebagai akibat adanya transaksi masa lampau atau akibat adanya transaksi akuisisi. Agar supaya pelaksanaan tax due diligence efektif, entitas yang menjadi objek penelitian harus memberikan support yang maksimal untuk mengetahui seluruh seluk beluk transaksi yang terjadi, untuk mengidentifikasi apakah masih terdapat kewajiban pajak yang belum terselesaikan. Sumber informasi yang penting juga harus disediakan oleh objek penelitian yaitu seperti Notulen Rapat Pemengang Saham, Notulen Rapat Dewan Direksi, Keputusan RUPS dan RUPS-LB, Kontrak Kerjasama dengan Klien, Kontrak Kerja dengan Pihak Ketiga lainnya. Oleh karena luasnya cakupan data dan informasi yang harus diuji kepatuhan pajaknya, pelaksanaan tax due diligence ini membutuhkan tim lengkap dengan kepakaran khusus dibidang pajak, akuntansi dan hukum, dengan demikian tim akan mampu memprediksi what next apabila suatu transaksi terjadi (ini membutuhkan pengalaman dan pengetahuan yang holistic) dan mampu mengusulkan rancangan tax planning yang akan diterapkan untuk mendapatkan beban pajak yang lebih efisien.
Laporan atas pelaksanaan Tax Due Diligence akan memberikan ringkasan tentang: a) hak dan kewajiban entitas yang menjadi objek penelitian, b) inventarisasi hak dan kewajiban yang belum terpenuhi dan menghitung berapa kewajiban yang harus dibayar oleh entitas objek penelitian, dan yang lebih penting adalah c) membuat daftar potensi kewajiban yang akan timbul di masa yang akan datang dan dapat menggerogoti nilai entitas objek penelitian.
Laporan Tax Due Diligence akan menjadi tools yang dapat digunakan oleh manajemen entitas yang mengakuisisi menaksir kira-kira berapa harga wajar dari entitas yang akan diincar? tentunya pertimbangan dari aspek lainnya juga harus diperhitungkan. Pada saat terdapat kewajiban perpajakan yang berpotensi timbul di masa yang akan datang, sudah pasti, entitas yang akan mengakuisisi akan memberikan penawaran yang lebih rendah dari harga yang diekspektasikan oleh entitas yang akan diakuisi, dengan alasan masih banyak kewajiban yang belum dipatuhi oleh entitas objek akuisisi.
Disinilah pentingnya melakukan Tax Due Diligence Review bagi entitas yang akan menjadi objek akuisisi, dimana hasil tax due diligence pendahuluan ini akan menjadi landasan kebijakan untuk memperbaiki atau memenuhi kewajiban pajak yang belum terpenuhi dan mengantisipasi kewajiban pajak yang berpotensi timbul di masa yang akan datang melalui penyusunan skema atau tax planning yang komprehensif sehingga peluang timbulnya kewajiban masa datang sudah diantisipasi dan dapat dihitung berapa besarnya beban pajak yang akan timbul.
Berbekal informasi dari tax due diligence yang dibuat, manajemen entitas yang akan diakuisisi memiliki posisi tawar yang lebih besar, karena entitas yang akan diakuisisi akan mampu mengkounter atau memberikan penjelasan apa yang dikhawatirkan oleh entitas yang akan mengakuisisi terhadap kasus-kasus yang teridentifikasi.
Sebagai ilustrasi, PT. A ingin diakuisisi oleh PT. C, sebelum PT. C melakukan tax due diligence terhadap PT. A, PT. A dengan inisiatif sendiri sudah melakukan tax due diligence untuk mengeksplore seluruh hak dan kewajiban perpajakan PT. A, hasil tax due diligence PT.A oleh manajemen difollow up dengan memperbaiki hal-hal yang dianggap melemahkan posisi tawar PT. A dan dianggap sudah diselesaikan semua item finding yang melemahkan PT. A. Selanjutnya PT. C sebagai entitas yang akan melakukan akuisisi, tentu sebelum memberikan penawaran harga, PT. C akan melakukan tax due diligence untuk men-scanning hak dan kewajiban PT. A, dan dari hasil tax due diligence terdapat misalnya beberapa poin yang dianggap dapat menurunkan harga beli PT. A.
Karena dua belah pihak sudah melakukan tax due diligence, pada saat negosisi berlangsung, tentunya akan terjadi perdebatan yang sudah well prepared, karena masing-masing pihak sudah punya data dan informasi yang ditemukan pada saat melakukan tax due diligence. Dengan demikian, perdebatan yang timbul proses negosiasi adalah semacam konfirmasi ulang dan penjelasan tambahan untuk meyakinkan finding yang punya eskposure di masa yang akan datang. Oleh karena adanya posisi yang seimbang, dengan sendirinya tidak ada pihak yang menjadi rendah dan tinggi, pada akhirnya harga jual perusahaan akan menjadi lebih fair. Harga yang fair mengindikasikan bahwa penjual mendapatkan hak yang wajar dan pembeli juga mendapatkan barang yang sesuai dengan spesifikasi yang diinginkan, akhirnya semua senang, happpy, happy, ini semua bisa terjadi oleh karena adanya tax due diligence.
Kesimpulan:
a. Tax Due Diligence akan men-discovery semua aspek hak dan kewajiban pajak objek akusisi, sehingga semua pihak memiliki persepsi yang sama terhadap objek akusisi.
b. Kesamaan persepsi terhadap objek yang akan diakusisi, akan mengakibatkan adanya harga yang fair, dan masing-masing pihak akan happpy.
c. Beban pelaksanaan Tax Due Diligence menjadi sangat rasional mengingat hasilnya mampu mengangkat harga jual objek akuisisi menjadi lebih baik, sehingga analisis cost and benefit masih masuk.
d. Tax Due Diligence tidak selalu harus dilakukan pada saat ingin menjual perusahaan, tetapi ada baiknya dilakukan setiap tahun apalagi bagi perusahaan yang memiliki transaksi kompleks, untuk menghindari adanya kewajiban pajak yang terlewatkan dan memberikan konsekwensi besar kepada keuangan perusahaan.
Untuk konsultasi pelaksanaan Tax Due Diligence, hubungi kami:
KKP Subur Harahap dan Rekan,
Dr. Subur Harahap, SE, Ak, MM, CA, CMA, CPA, BKP
email: konsultan@suhaplanner.com, WA 087881791990
Recent Comments